江门特殊目的公司SPV及境外投资怎么设立-百事通
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背景
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报?
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。
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公司介绍
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。
以下非正文
海外投资法律体系的建立与管理体制的改革
建立健全规范的符合国际惯例的海外投资法律体系是维护国家经济利益、促进海外投资健康发展的首要制度保障。理论界一致呼吁尽快颁布实施统一的海外投资法。许丹松指出，为保证中国海外投资政策的系统性、长期性和稳定性，并适应加入世贸组织的要求，应加快出台《海外投资法》，将现有的对外投资政策和条例纳入法制化的轨道，增加透明度，规范和管理中国的海外投资。《海外投资法》一方面要切实维护投资者的利益，另一方面要加强监管，保证国有资产的保值和升值。《海外投资法》应具有前瞻性，对于海外上市、兼并、收购等国际通行投资方式应有明确的说明。[46]聂名华提出，在总体法律框架基础上，要根据中国海外投资的发展情况，及时制定海外投资基本法的实施细则及其他有关的单行法规，逐步形成一个以海外投资基本法为主、各种单行法规和相关配套法规为辅的调整中国海外投资的法律体系。[47]
管理体制与海外投资的现实同发展战略极不适应严重阻碍了海外投资的发展，这已是不争的事实。简化审批程序、加快审批效率和提高审批透明度是管理体制改革的必然趋势。明确审批制度的意义和发展方向，提出改革现行管理体制的可操作性政策建议是管理体制未来发展的关键问题。
建立审批制度的初衷是为了有效防范风险。魏杰认为，审批解决不了风险防范问题。海外投资是企业的经营行为，政府只能提供服务，而不能去审批作为企业自主权范围内的“走出去”的这种经营行为。防范海外投资风险的主要措施，是企业的利益约束，企业利益约束主要依靠企业体制的优越性，即企业具有现代企业制度，海外投资风险防范取决于企业体制的改革和完善。[48]邢厚媛则在文章中指出，应确定以满足中国产业结构调整和外经贸发展需要的海外投资宏观管理目标，对海外投资的管理不完全等同于投资限制，审批制度Zui重要的意义是投资方向引导，其中包括促进投资主体多元化、投资行业覆盖面扩大化等等。[49]
针对投资项目的分类管理问题，江小涓从制度角度出发，提出不同所有制分类管理的模式。她认为，企业的投资决策应该由企业自己决定，除少数敏感行业外，非国有企业的海外投资实行备案制。但对于国有企业而言，在企业改革没有完全到位之前，仍需要实行审批制度。具体而言，凡是符合中国对外投资产业选择方向、产品在国内外市场上有竞争力、企业改革比较到位的投资项目，可列为鼓励类项目，实行登记制；凡是不符合中国对外投资产业选择方向、企业竞争力较弱、企业改革不到位的投资项目，可列为限制类项目，进行严格审查。介于两者之间的企业，可列为一般类项目，进行一般性审查。[50]
